Noutati legislative

Capitalul social obligatoriu pentru SRL-uri din 2026: modificări legislative și implicații juridice

Capital social minim de 500 lei la înființare și obligația majorării la 5.000 lei pentru anumite societăți

Începând cu 1 ianuarie 2026, regimul juridic al capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată (SRL) va suferi modificări importante. Acestea sunt introduse prin Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, care aduce amendamente semnificative Legii societăților nr. 31/1990, în contextul adoptării unor măsuri de eficientizare fiscală și de responsabilizare a mediului de afaceri.

Noile dispoziții se aplică atât societăților nou înființate, cât și SRL-urilor deja existente, având un impact direct asupra procedurilor de înființare firmă, majorare a capitalului social și asupra planificării juridice și financiare a antreprenorilor.

Capitalul social minim la înființarea unui SRL: pragul de 500 lei

Potrivit noilor reglementări, capitalul social minim obligatoriu pentru un SRL va fi de 500 lei, înlocuind pragul anterior de 1 leu. Această cerință se va aplica tuturor procedurilor de înființare de societăți inițiate după data intrării în vigoare a legii.

Din perspectivă juridică, măsura urmărește:

–  creșterea responsabilității patrimoniale a asociaților;

–  limitarea constituirii societăților fără activitate economică reală;

–  consolidarea protecției creditorilor și a disciplinei comerciale.

Pentru viitorii asociați, această modificare implică necesitatea unei minime planificări financiare încă din faza de deschidere a SRL-ului și depunere a capitalului social.

Majorarea obligatorie a capitalului social la 5.000 lei

O noua modificare de substanță este introdusă pentru societățile care depășesc cifra de afaceri netă de 400.000 lei. În acest caz, legea impune majorarea capitalului social la minimum 5.000 lei.

Aspecte juridice esențiale:

–  obligația de majorare trebuie îndeplinită în termen de maximum 2 ani de la intrarea în vigoare a legii;

–  cifra de afaceri este determinată anual, pe baza datelor raportate către ANAF;

–  neîndeplinirea obligației poate conduce la dizolvarea societății, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului sau a oricărei persoane interesate.

Majorarea capitalului social presupune adoptarea unei hotărâri a adunării generale a asociaților (AGA) sau a unei Decizii a asociatului unic, dupa caz și înregistrarea modificărilor corespunzătoare la Registrul Comerțului.

Impactul noilor reglementări asupra startup-urilor și firmelor în creștere:

Pentru startup-uri și microîntreprinderi, pragul de 500 lei la momentul înființării este relativ accesibil. Cu toate acestea, obligația de majorare a capitalului social la 5.000 lei poate deveni relevantă pentru societățile aflate la inceput de drum.

Din punct de vedere juridic și financiar, administratorii si asociatii societatilor trebuie să aibă în vedere:

–  costurile și formalitățile asociate operațiunii de majorare a capitalului;

–  existența efectivă a fondurilor necesare;

–  respectarea termenelor legale pentru evitarea sancțiunilor.

Este important de subliniat că aceste obligații se aplică exclusiv societăților comerciale, nu și formelor de organizare precum PFA, care nu presupun capital social.

Procedura de majorare a capitalului social conform Legii nr. 31/1990:

Majorarea capitalului social este o operațiune strict reglementată și presupune parcurgerea următoarelor etape:

1. adoptarea hotărârii AGA/ a Deciziei asociatului unic, dupa caz, privind majorarea capitalului social;

2. stabilirea modalității de majorare;

3. efectuarea depunerii capitalului;

4. actualizarea actului constitutiv;

5. înregistrarea mențiunilor la Registrul Comerțului.

Modalități legale de majorare:

–  aport în numerar;

–  conversia profitului sau a rezervelor disponibile (cu excepția rezervelor legale);

–  conversia creanțelor certe, lichide și exigibile în părți sociale.

Respectarea procedurii și a termenelor prevăzute de lege este esențială pentru evitarea riscului de dizolvare sau a altor consecințe juridice.

Rolul asistenței juridice specializate:

Noile cerințe privind capitalul social impun o abordare juridică atentă. Asistența unui avocat specializat în drept comercial și/sau drept corporativ este utilă pentru:

–  interpretarea corectă a noilor dispoziții legale;

–  redactarea hotărârilor AGA și a actelor constitutive actualizate;

–  gestionarea relației cu Registrul Comerțului;

–  prevenirea riscurilor juridice și fiscale.

Asistența juridică este relevantă atât în etapa de înființare a unui SRL, cât și pentru societățile existente care trebuie să se conformeze noilor obligații de majorare a capitalului social.

In concluzie, modificările legislative aplicabile din 2026 marchează o schimbare importantă cu privire la regimul capitalului social al SRL-urilor din România. Antreprenorii și administratorii societăților comerciale trebuie să analizeze din timp impactul noilor cerințe și să adopte măsurile necesare pentru conformare.